一、案情简介:

近年来，品牌特许经营已成为投资者增长最快的行业，由于从业人员较多，法律关系复杂，导致品牌特许经营领域合同纠纷频发，而本案是其中一例典型事件，不仅涉及品牌方与运营方的纠纷，还引发了大量加盟商要求解约退款的群体性诉讼。

陈某为90后创业青年，冯某为某品牌持有人，双方共同出资成立宁波某公司。合作模式为冯某将品牌授权给宁波某公司使用并开展招商工作，双方按比例分成。基于信任，双方未就品牌合作细节签订书面协议。

此后，因经营理念不和，双方决定终止合作，冯某签署了对其有利的收款协议和《保证金处理协议》，但拒绝签署应由其承担义务的《合作终止协议》。合作终止后，冯某发布一则不实声明，致使大量加盟商向宁波某公司提起诉讼要求解约退款。同时，冯某认为，陈某和宁波某公司之间存在漏结加盟费分成、违反加盟约定等行为，向法院提起诉讼。宁波某公司认为，冯某拒绝退还加盟费分成，且拒绝履行《保证金处理协议》相关义务，以此提起反诉。同时，宁波某公司就冯某发布《声明》的诋毁行为，提起不正当竞争诉讼。

二、律师代理思路

1.法律问题：这是一起典型的特许经营合同纠纷案件，虽然本案仅有品牌权利人、品牌管理咨询公司等合同相对方，但该事实还另涉管理咨询公司与加盟商之间的特许经营合同纠纷，时间跨度大，涉及企业众多，往来结算单核查困难，案件情况梳理复杂。另外，本案还涉及《保证金处理协议》有效性认定，需要从多方面考虑协议存续的必要性。

2.解决方案：由于双方就合同解除后的相关事宜约定并不明确，导致法院需要对相关事实予以查明，如通过合同终止后的意思表示来确认实际履行行为。经查明，《保证金处理协议》是各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，各方均应按约履行。而冯某经催告后未在合理期限内履行相关义务，缺乏主观上的履行意愿。

三、案件结果概述 

最后，法院一审驳回冯某关于宁波某公司、陈某拖欠品牌加盟金的主张，但确认《保证金处理协议》有效，宁波某公司、陈某构成违约责任，因此，由陈某向冯某支付相关违约金。同时，法院判定宁波某公司发展加盟店属于违约行为，应承担相关的违约责任，判决由宁波某公司按结算比例支付加盟费给冯某，驳回冯某关于保证金部分的请求。在反诉方面，法院支持26位加盟商关于退回加盟费主张。后宁波某公司、陈某提起上诉，二审法院最终维持原判，驳回上诉。

四、点评

本案中陈某为90后创业青年，其创业过程中缺乏相关行业经验，造成其与有经验的品牌权利人合作时，未就合作事宜中的细节内容形成书面约定,导致其在后续的维权过程中缺少了主动性，放弃了大量其原本应有的权利，最终该部分主张未获得法院支持。

五、建议

代理律师建议初创企业与品牌权利人合作时，尽可能保持自身相关权利的主动权，并就相关合作细节进行详细约定，通过定期复盘、沟通相关内容方式，尽量将口头约定形成书面文件。同时，在企业内部也要构建形成包括品牌运营模式、法律保护和财务在内的制度体系，如遇困难，要尽早向专业律师寻求帮助，尽可能减少纠纷产生，避免被动。

北京大成（宁波）律师事务所律师 黄妙